Экспонаты Музея Естественной истории ночью живут обычной жизнью. По коридорам бегает скелет динозавра, герои гражданской войны сражаются друг с другом, древние люди добывают огонь, миниатюрные ковбои выясняют отношения с древними Римлянами, Теодор Рузвельт философствует о смысле жизни и ухаживает за индианкой. Никто из этой разношерстной компании даже не представляет, что скоро им предстоит познакомиться с новыми экспонатами. Среди них окажется и та, что разобьет сердце охраннику Ларри.